Сьогодні є великий попит на купівлю сільськогосподарських підприємств, оскільки це чи не єдиний спосіб відчутно збільшити земельний банк свого підприємства. Справа у тім, що землі, яка є основним активом агробізнесу, у вільному доступі зараз немає взагалі або є дуже мало. Можна, звичайно, знайти невеликі масиви, які не зайняті орендою або не обробляються, про що ми писали в попередньому номері, проте це часто не те, що цікавить інвесторів.

Станом на сьогодні площа землі в оренді та обробітку є ключовим показником при купівлі сільгосппідприємства. В процесі купівлі підприємства варто звернутись до кваліфікованих фахівців у сфері аудиту та супроводу процесу купівлі-продажу підприємств, оскільки така угода має в собі велику кількість ризиків, основні з яких пов’язані з документальною основою володіння/користування землею.

Етапи купівлі агропідприємства

Першим етапом купівлі є перемовини між сторонами. Їхні результати бажано оформити, щоб закріпити запропоновані продавцем умови та орієнтовну ціну, про яку домовились, виходячи із вихідних даних. Це дасть можливість в майбутньому бачити розбіжності, якщо такі виявляться, повернутися до перегляду ціни.

Другий етап – так званий Due Diligence в угодах M&A (злиття та поглинання) або іншими словами етап перевірки об’єкта купівлі. ЇЇ варто розпочати із зовнішнього аудиту.

Зовнішній аудит агропідприємства  ̶  це перш за все перевірка інформації про оренду землі в органах Держгеокадастру, в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, з’ясування настроїв пайовиків, органів державної влади і місцевого самоврядування, вивчення контрагентів підприємства. Обов’язково варто перевірити інформацію на предмет наявності судових чи виконавчих проваджень, обтяжень, заборон на відчуження майна, накладених арештів і т. д. Також потрібно узгодити інформацію з фіскальними службами, щоб виявити можливі заборгованості перед бюджетом.

Наступним важливим кроком є внутрішній аудит агрофірми. Ускладнює цей процес той факт, що підприємство продовжує працювати, колектив інколи не проінформований про продаж компанії (і йому не можна це повідомляти), а інколи налаштований проти відчуження. Окрім того, чужа компанія  ̶  це територія зі своїми правилами, своїм документообігом і тому порівняно легко можна приховати від сторонніх недоліки в роботі.

Внутрішній аудит варто розпочати з перевірки прав продавця на бізнес або на продаж бізнесу. Також на цій стадії аналізуються чинні установчі документи підприємства. Варто перевірити правильність відчуження часток чи фактів проведення реорганізацій, якщо такі були в минулому.

Доволі громіздким процесом є перевірка прав користування землею. Тут варто перевірити текст договорів оренди на відповідність чинному на момент підписання законодавству, на присутність в договорі ризикових або невигідних пунктів. Слід також звірити наявні на підприємстві договори з відповідними реєстрами держорганів. Головне виявити і виокремити неоформлені чи неправильно оформлені договори оренди, незареєстровані договори, непереоформлену спадщину, договори, власники яких померли, наявність прав на користування землями державної та комунальної власності. Варто звернути особливу увагу на землю, яка жодним чином не оформлена, оскільки на практиці площа землі, що обробляється підприємством, як правило, є більшою, ніж оформлена. Всі вище перераховані категорії договорів та земель несуть великі ризики для нового власника і можуть спровокувати зменшення земельного банку.

Фінансовий аудит, а саме: перевірка дебіторської та кредиторської заборгованості, ключових контрагентів, заборгованості перед фінансовими установами, банками, фіскальними органами, бюджетом, також потребує залучення висококласних фахівців.

Юридичний аудит прав користування об’єктами нерухомого майна, сільськогосподарською технікою краще доручити проводити відповідним спеціалістам, оскільки розібратися в цьому питані силами свого колективу практично не можливо. Облік та перевірка незавершеного виробництва, складських запасів, а також огляд майна підприємства та його інвентаризація  ̶  це важливі показники, якими не можна легковажити.

Особливу увагу рекомендую приділити колективу підприємства, яке плануєте придбати. Варто провести з ними збори, почути побажання та очікування від зміни власника. В своїй роботі ми стикалися з випадками, коли нехтування цим правилом стало в майбутньому причиною таких проблем, як саботаж і навіть відтік землі.

І лише після ретельного проведення всіх цих етапів та перевірок можна переходити до кінцевих перемовин, які перейдуть в підписання угоди та юридичного оформлення купівлі- продажу підприємства. Цьому процесу потрібно приділити не меншу увагу, так як це основа майбутнього володіння підприємством, тому всі документи слід перевірити декілька разів, в тому числі з допомогою зовнішніх експертів.

З огляду на попередні рекомендації, підсумуємо, що інвестору не варто здійснювати купівлю такого активу як сільськогосподарське підприємство, спираючись тільки на власний досвід чи інтуїцію. Процес купівлі підприємства вимагає кваліфікованого, а головне системного підходу. Залучення фахівців здавалося б вимагає від інвестора додаткових витрат, проте це закриває основні ризики, а часто економить кошти за рахунок зменшення ціни на  фоні виявлених дефектів та розбіжностей з первинними даними.

В час, коли така велика конкуренція в агробізнесі і ми в очікуванні скасування мораторію, хочу порадити всоте перевірити всі документи компанії, щоб максимально убезпечити її майбутнє.

Володимир Макух, юрист, директор ТОВ «Зеніт Експерт»

 

Comments are closed.